证券代码：000972            证券简称：中基健康         公告编号：2023-084号

(资料图片)

                   中基健康产业股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

     中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次临时会议于 2023

年 8 月 15 日（星期二）以传真通讯方式召开，本次会议于 2023 年 8 月 10 日以传真、电子邮

件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司 8 名董事在规定

的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一

致通过了如下决议：

     一、审议通过《关于为全资子公司红色番茄提供银行借款担保的议案》;

     表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     公司全资子公司新疆中基红色番茄产业股份有限公司（以下简称“红色番茄”）因业务需

要，拟分别向新疆银行股份有限公司（以下简称“新疆银行”）、新疆呼图壁农村商业银行股份

有限公司（以下简称“呼图壁农商行”）申请借款。

率为年利率 4.8%。

     公司拟提供连带责任保证担保，担保金额为 30,000 万元，担保期限为主债权履行期限届

满之日起 12 个月，资金用途为番茄原料收购（具体以与银行签订的借款合同及担保合同为准）。

款利率为年利率 4.8%。

     公司拟提供连带责任保证担保，担保金额为 30,000 万元，担保期限为主债权履行期限届

满之日起 12 个月，资金用途为番茄原料收购（具体以与银行签订的借款合同及担保合同为准）。

     此议案尚需提交公司股东大会审议。

     详见公司于同日披露的《关于为全资子公司红色番茄提供银行借款担保的公告》。

     二、审议通过《关于为全资子公司红色番茄下属控股子公司提供银行借款担保的议案》;

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司全资子公司红色番茄下属控股子公司五家渠中基天兴番茄制品有限责任公司（以下简

称“中基天兴”）因业务需要，拟向新疆玛纳斯农村商业银行股份有限公司（以下简称“玛纳

斯农商行”）申请借款。

为年利率 4.8%。

  公司拟提供抵押担保及连带责任保证担保，担保的债权金额为 8,000 万元，担保期限为主

债权履行期限届满之日起 60 个月，该笔借款的资金用途为支付设备款及工程款（具体以与银

行签订的借款合同及担保合同为准）。

年利率 4.8%。

  公司拟提供连带责任保证担保，担保的债权金额为 6,000 万元，担保期限为主债权履行期

限届满之日起 12 个月，该笔借款的资金用途为番茄原料收购（具体以与银行签订的借款合同

及担保合同为准）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司于同日披露的《关于为全资子公司红色番茄下属控股子公司提供银行借款担保的

公告》。

  三、审议通过《关于为全资子公司红色番茄下属分公司提供银行借款担保的议案》;

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司全资子公司红色番茄下属分公司新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司（以下简

称“天益分公司”）因业务需要，拟向新疆玛纳斯农村商业银行股份有限公司（以下简称“玛

纳斯农商行”）申请借款。

  天益分公司拟申请番茄原料收购借款人民币 14,000 万元，借款期限 12 个月，借款利率为

年利率 4.8%。

  公司拟提供连带责任保证担保，担保金额为 14,000 万元，担保期限为主债权履行期限届

满之日起 12 个月，资金用途为番茄原料收购（具体以与银行签订的借款合同及担保合同为准）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司于同日披露的《关于为全资子公司红色番茄下属分公司提供银行借款担保的公

告》。

  四、审议通过《关于全资子公司红色番茄拟向公司股东方借款暨关联交易的议案》;

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司下属全资子公司红色番茄，为确保 2023 年度流动资金周转、缓解资金压力，红色番

茄拟向公司股东方新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资

公司”）申请借款，借款金额为人民币伍仟万元整（5,000 万元）；借款利率为年利率 4.5%；

借款用途为收购番茄原料等生产资金需求；借款期限为自签订合同日起至 2023 年 12 月 25 日

止；借款由红色番茄以可供抵押的不动产及生产设备进行抵押，同时公司拟提供连带责任保证

担保，担保金额为 5,000 万元，担保期限为主债权履行期限届满之日起 12 个月。

  六师国资公司为公司控股股东；公司董事、总经理王长江先生曾兼任六师国资公司董事长

（非法定代表人）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交

易，关联董事王长江先生回避表决。

  本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在

股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事就上述事项已事前确认，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见。

  详见公司于同日披露的《关于全资子公司红色番茄拟向公司股东方借款暨关联交易的公

告》。

  五、审议通过《关于全资子公司红色番茄下属分公司租赁房屋及地坪暨关联交易的议案》;

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司全资子公司红色番茄下属新疆中基红色番茄产业有限公司芳草湖分公司（以下简称

“芳草湖分公司”）因生产经营需要，拟租赁新疆芳草湖兴芳资产经营投资有限公司（以下简

称“兴芳资产投资公司”）位于新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场北环路的建筑面积 1,400.00

平方米房屋及 82,125.00 平方米厂区地坪，签订五年期房屋租赁合同，租金总金额预计不超过

  鉴于红色番茄芳草湖分公司 2018 年 1 月 1 日与兴芳资产投资公司签订了一年期《房屋租

赁合同》，租赁该房屋及厂区地坪用于生产经营，租金 30 万元/年；合同到期后红色番茄芳草

湖分公司未支付当期租金，双方也未续签合同；2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，红色

番茄芳草湖分公司处于停产状态，但一直使用该资产用于存放生产设备及存货。经双方友好协

商，在本次《房屋租赁合同》签订一个月内，红色番茄芳草湖分公司一次性付清 2018 年 1 月

协商，2019—2022 年红色番茄芳草湖分公司停产期间租金按照 15 万元/年支付；2023 年租金

按新合同 30 万元/年支付，即一次性支付租金共计 120 万元。

  兴芳资产投资公司为公司控股股东六师国资公司的全资子公司；公司董事、总经理王长江

先生曾兼任六师国资公司董事长（非法定代表人）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王长江先生回避表决。

  本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在

股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事就上述事项已事前确认，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见。

  详见公司于同日披露的《关于全资子公司红色番茄下属分公司租赁房屋及地坪暨关联交易

的公告》。

  六、审议通过《关于公司下属全资子公司销售公司与股东国恒公司下属全资子公司签订

维修项目涉及采购施工一体化总承包合同暨关联交易的议案》;

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司为充分发挥国内市场优势和内需潜力，改变长期以来单一出口方式的销售结构，提高

市场占有率，充分发挥销售积极性和销售能力，提高对市场的应变能力，于 2022 年 10 月设立

了新疆中基健康销售有限公司（以下简称“销售公司”）。销售公司自成立至今经营办公场所始

终为租赁使用，鉴于公司所属乌鲁木齐市青年路办公场所长期处于闲置状况，为盘活存量闲置

资产，公司拟将销售公司经营办公场所搬迁至此。故此，拟由销售公司与股东方新疆国恒投资

发展集团有限公司（以下简称“国恒公司”）下属全资子公司新疆城创建设工程集团有限公司

（以下简称“新疆城创”）签订乌鲁木齐市青年路办公场所维修项目设计采购施工一体化总承

包合同，合同总额为 8,108,198.83 元，工程内容及规模为面积 5,806.83 平方米位于乌鲁木齐市

青年路办公楼，内容包括：办公场所维修，以及消防给排水、消防电气、消防暖通、室内装饰、

展厅装饰装修等。

  新疆城创为公司第二大股东国恒公司下属全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规

则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他

有关部门批准。

  本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在

股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事就上述事项已事前确认，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见。

  详见公司于同日披露的《关于公司下属全资子公司销售公司与股东国恒公司下属全资子公

司签订维修项目涉及采购施工一体化总承包合同暨关联交易的公告》。

  七、审议通过《关于全资子公司红色番茄投资设立公司的议案》;

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司作为兵团规模化番茄制品加工的农业产业化龙头企业，自 2021 年恢复生产以来，大

包装番茄酱产能尚未得到充分释放，导致公司生产成本上升，盈利能力受到一定影响。根据公

司 2023 年生产经营计划，为进一步聚焦公司主业，盘活闲置存量资产，持续提高大包装番茄

酱产能，实现公司主要产品“提质上量、降本增效”经营目标，改善公司盈利能力，提高公司

抗风险能力，更好保护股东权益尤其是中小投资者合法权益，实现持续、稳定、健康发展。公

司全资子公司红色番茄拟以实物出资方式出资 1,500.00 万元投资设立公司。

  该投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，本次交易在董事

会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  详见公司于同日披露的《关于全资子公司红色番茄投资设立公司的公告》。

  八、审议通过《关于调整合资公司注册资本的议案》;

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司作为兵团规模化番茄制品加工农业产业化龙头企业，为进一步聚焦番茄加工主业，加

强公司原料基地建设，建立健全公司籽种研究和培育机构，力争实现“强本固基、降本增效”

经营目标，提高公司抗风险能力，改善公司盈利能力，更好保护股东权益尤其是中小投资者合

法权益，实现持续、稳定、健康发展。公司与自然人毛浩量共同投资设立新疆秋实种业股份有

限公司（以下简称“秋实种业”），该公司注册资本为人民币 3,000.00 万元，其中公司占股 51%，

自然人毛浩量占股 49%。

  结合公司未来发展规划，为合理控制公司对于秋实种业的持股比例，经合作双方协商一致，

公司拟使用自有资金对秋实种业出资额由 1,530.00 万元调整至 2,700.00 万元，自然人毛浩量出

资额由 1,470.00 万元减资至 300.00 万元；本次秋实种业注册资本调整后，公司对该公司出资

占比 90%，毛浩量出资占比 10%，该公司注册资本仍为 3,000.00 万元。

  本次投资的资金来源于公司自有资金，该投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司

《章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  详见公司于同日披露的《关于调整合资公司注册资本的公告》。

  九、审议通过《关于增补公司董事的议案》;

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  公司原董事张柠先生，因工作原因，已辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

根据有关法律、法规及《公司章程》规定，国恒公司作为公司第二大股东（持股数量 100,000,000，

持股比例 12.9654%），根据公司变更董事的安排，推荐孙立军先生作为公司第九届董事会董事

候选人，任期自股东大会审议通过之日至第九届董事会届满之日。

  公司提名委员会已对孙立军先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认

为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司于同日披露的《关于增补公司董事的公告》。

  十、审议通过《关于召开 2023 年第八次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  详见公司于同日披露的《关于召开 2023 年第八次临时股东大会的通知公告》。

  特此公告。

                               中基健康产业股份有限公司董事会

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